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公司治理模式与上市公司治理的改善

发布时间:2020-09-14 13:58:25
公司治理模式与上市公司治理的改善 如何改善和提高公司治理水平一直是资本市场关注的焦点,各种研究表明,公司治理结构不仅从宏观上影响整个股市的发展,而且从微观上影响具体上市公司的业绩和股票的市场价值,由此不难理解,为什么世界各国纷纷采取一系列措施来规范企业运作、保障投资者的合法权益。除此之外,一些国际组织也对公司治理问题表现出了浓厚的兴趣,其中国际经合组织(OECD)对公司治理问题进行了较为深入的研究,并于1998年颁布了颇具影响的“OECD公司治理准则”,旨在帮助其成员国及非成员国评估和改善其经济法律法规和制度体系,以提高公司治理水平。然而,对于不同的国家和地区而言,公司治理存在着不同的模式,因此,在提高和改善公司治理方面,应矿用电线电缆该因地制宜,采取不同的措施。 一、公司治理的国际模式 经济合作与发展组织(OECD)将公司治理的模式大体分为三大类:英美模式、德日模式、家族模式。各类治理模式均有其赖以生存的政治法律制度、文化传统,有各自的优点和不完备的地方。 (1)以美、英为代表的“外部人”模式。其特点是:上市公司的股份分散和经理人持股较小,企业运作透明,有较健全的法规体系和有力的执法体系,公司治理可通过对经理人的激励和有效监督实现股东利益最大化,可通过资本市场的机构投资者和并购机制的启动,保持治理的外在压力。美英式的公司治理有五道防线:第一、董事会制度,董事会在公司治理结构中居于特殊的地位,董事会的存在及其活动使股东和公司之间架起了一座桥梁。一方面,董事会受股东信托管理公司资产,决定公司法人事项,聘用和监督经理层;另一方面,董事会是企业经营的最高决策机构,但又不管理公司日常经营活动。这样的制度安排,既保证了股东的最终控制权,使公司经营目标集中于创造价值和股权权益,也杜绝了股东对公司方通吊顶经营的直接干预和无序影响,使公司管理层得以放手经营管理。第二、经理报酬制度,把经理的个人利益与股东的利益(公司价值)挂起钩来,让经理在追求个人利益时,为公司和股东创造财富,并通过股票期权等制度让经理人兼顾公司的短期和长期利益。第三、股东大会制度,即股东在大会上行使表决权,更换或改选不合适的董事或董事会,始终保持对董事会、经理班子的压力。第四、资本市场的购并和接管机制,当公司出现治理问题时,小股东会“用脚投票”,公司价值可能会被低估,此时,投资银行家和机构投资者可能会启动资本市场的购并和接管机制,纠正市场的无效率,并从中获取利润。其主要做法是,收购公司并对公司实施有效治理,从而提升公司价值。第五、舆论与监管机构的监督机制,即严格的监管制度和强大的舆论监督、强制性的信息披露,公司是在“阳光下进行有规则的游戏”。英美治理模式的弊端主要有:股权分散,弱化了股东对公司的监控,容易导致经营者的短期行为;银行在公司治理中的作用小。 (2)以德国、日本为代表的“内部人”模式。其特点是主银行制、法人相互持股、集体决策以及高级管理人员的终身雇用等。其弊端是导致了证券市场的疲软和大企业的过度扩张,利益相关者的冲突加剧等。 (3)以东南亚地区为代表的“家族企业”模式。其特点是公司的股权“一股独大”,社会化、公开化程度低,经理人员容易通过串通大股东控制公司的重要决策,决策机制不健全,从而出现对“内部人控制”的失控。在东南亚的大部分国家(地区),公司股权集中在家族手中,控制型家族普遍参与公司的经营管理和投资决策,形成家族控制股东“侵占”中小股东利益的现象,这是这一地区公司治理的核心问题。家族操控的企业总数中,韩国占48.2%,台湾占61.6%,马来西亚占67.2%。在菲律宾和印尼,凿毛机最大家族控制了上市公司总市值的1/6。各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。 二、公司治理的中国模式 中国的公司治理问题极其复杂,既有体制、法制问题,又有文化问题,因此,治理模式的表现形式既有以上三种模式的一些特点,同时又表现出明显的差异。上海证券交易所的研究认为,中国现行的公司治理结构主要有两种模式,即内部人控制模式和控股股东模式,这两种模式甚至常常在一个企业中奇妙的重叠在一起。在控股股东模式中,当控股股东为私人或私人企业时,往往出现家族企业的现象;控股股东为国家时,往往出现政企不分的现象,国家对企业进行的大量直接干预和政治控制往往与价值最大化的要求相悖,与公司法预先设定的公司治理机制和措施不一致。而这两种模式的实际表现,通常趋向于采取同一种形式,即关键人模式:关键人大权独揽,一人具有几乎无所不管的控制权,且常常集控制权、执行权和监督权于一身,并有较大的任意权力。这种关键人模式的治理结构特征如下: ●大多数上市公司由国有企业改制而来,在国有制占主导地位的情况下,所有权和经营权甚至与的调控角色不太清楚,许多上市公司存在所有者代表缺位,内部人控制和一股独大问题,中小股东权益无法得到保护。 ●一些企业控股股东为家族,这些家族企业的公司治理也存在问题,通常是控股股东或高管人员大权独揽,受到中小股东、董事会及员工的约束很小。 ●相当多的企业是改制上市,剥离非核心企业,让核心产业上市,因此对上市公司和母公司之间的相互关系,还没有完全处理好,一些上市公司控股股东利用一系列手段掏空上市公司。 ●很多公司的董事会独立性不强,形同虚设,监事会只有一部分监督权,监督作用得不到切实发挥、董事会与经理层的关系不清楚,有的是受内部人控制,有的是董事会干预经理层。 ●法律不健全,法制观念不强,上市公司没有做到完全依法运作,给投资者提供的法律保护不够。 ●上市公司董事和管理人员对和诚信义务的意识淡漠,漠视股东的权利和利益。 ●经理人才的选拔、激励和淘汰机制没有真正建立起来,企业家价值和企业家市场还没有形成,管理层不稳定,随意干预公司的经营和人事。 ●上市公司缺少公开透明、提供准确信息的传统,一些公司甚至操纵利润报表,提供虚假信息。 ●投资决策的透明度和专业化水平低,公司权力高度集中于内部人手中,内部人盛行“人治”,内部管理未透明化。 ●商业银行作为债权人对公司实施的监控作用很小。 基于公司治理问题的重要性和中国公司治理模式的复杂性,近年来,资本市场的发展一方面为改善和解决中国的公司治理问题提供了历史性的机遇,同时也使得这一问题的解决变得更加的迫切。 三、资本市场的发展与上市公司治理的改善 随着近年来我国经济的高速发展以及一系列制度性障碍的解决,资本市场也得到了极大的发展壮大,而这两年证券市场波澜壮阔的大牛市正是资本市场发展的一个表现,其中沪深两市总市值已经突破了三十万亿,上海证券交易所成为国际上规模最大的前十家证券交易所之一。在市场规模取得了极大突破之后,证券市场也面临着更多的挑战,其中提高上市公司质量,帮助上市公司做大做强是其未来发展的重要目标之一,而其中改善上市公司治理状况正是实现这一目标的关键措施。针对中国上市公司治理模式的特点,监管以及相关部门出台了多项措施以提高上市公司治理水平。 上海证券交易所在中国证监会的直接领导下,开展了有针对性的上市公司治理专项活动。在这项活动中,共有800多家沪市上市公司披露了自查报告和整改计划,有近12000人次通过交易所站对上市公司的治理情况作出了评议。上证所先后对近600家上市公司出具了《上市公司治理评价意见》,有近500家上市公司根据当地证监局的《公司治理整改通知书》及交易所评价意见刊登了《公司治理整改报告》。 对于公司治理存在问题的上市公司,上证所根据其具体情况采取了相应的监管措施,如约见公司董事长、高管人员谈话提醒、发出监管关注函,督促公司切实整改。对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司,还上报中国证监会查处。 在此基础上,上证所为促进上市公司治理机制的不断完善和资本市场的长期健康发展,于去年12月19日正式推出“上证公司治理板块”,确定199家沪市上市公司为该板块样本股公司,并在板块基础上于今年年初推出上证公司治理指数。上市公司治理板块的推出,一方面为上市公司改善自身治理结构指明了一个明确的方向,另一方面,也可以通过市场机制来促使上市公司整体治理水平的提高。 此外,针对中国公司治理模式的特点,上证所正组织力量积极研究,制定并适时推出一系列新的制度文件,如《上市公司控股股东行为指引》、《上市公司董事勤勉尽责工作指引》、《上市公司信息披露违规人认定指引》等,以通过加强制度建设,固本强基,进一步规范并引导公司控股股东行为及公司董事、监事、高管人员的履职行为。与此同时,上证所也正致力于推动公司控制权市场的建设并提高机构投资者在改善公司治理结构中的作用,防范中小股东权益被侵害、提高上市公司社会意识,并大力提倡上市公司的诚信文化、股权文化等等,通过以上种种措施,从而提高上市公司治理水平,进而提升上市公司质量,使得整个资本市场在做大的同时能够真正的实现做强的目标。
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